Yatırım veya ortaklık sözleşmeleri (genel olarak yatırım sözleşmesi denilecektir) kurucular (founder) ve yatırımcılar arasındaki dengeyi koruyan temel araçlardır. Kurucular için temel hedef şirket üzerinde kontrolü kaybetmeden finans kaynağı bulmaktır. Bu dengeyi gözetmek yatırım sözleşmelerini kritik öneme haiz kılar. Web3 projelerinde yapı biraz daha farklı boyuta dönüşebilmektedir.

Yatırım sözleşmeleri girişimciler açısından ise farklı bir amaca hizmet etmektedir. Yatırımcılar yatırımlarından maksimum düzeyde getiri elde edebilmek için çaba gösterirler. Bunun gerçekleşmesi için projenin başarılı bir süreçte ilerlemesi gerekir. Dolayısıyla sözleşmenin bunun kontrolünü sağlayıcı hükümler içermesi gerekmektedir.

Web2’den Web3’e geçiş süreci

Web2 yatırımları söz konusu olduğunda yatırımcılar genellikle şirket hisselerini satın alarak yatırım yapmaktadır. Yatırım yaptıktan sonra şirkete ait değerin artmasını beklerler. Web3 girişimlerinde ise yatırım getirisi olanağı tamamen token varlıklarına bağlıdır.

Web3 yatırımı yapan herkesin temel amacı token varlıklarını yasal açıdan korumaktır. Ayrıca token varlıklarıyla elde ettikleri hakları garantiye almak isterler. Söz konusu talepler kurucuların elde etmek istedikleri sonuçlardan farklı olabilmektedir.

Yatırımcı ile kurucu arasındaki talep farklılığı kullanılan yatırım sözleşmelerine yansıması gerekmektedir. Yatırım sözleşmesi oluşturmak için birbirinden farklı yasal araçlar bulunmaktadır. Yasal araçlar Web3 girişimindeki fon sağlama yöntemine göre değişiklik gösterirler.

SAFE + Token Opsiyon Sözleşmeleri kimler için uygun?

Startup kurucuları ekipleri bir araya getirerek fikirlerini “Proof of Concept” aşamasına ulaştırırlar. Söz konusu aşamaya gelindiğinde ilk yatırımı değerlendirme fırsatı bulmaktadır. Yatırımlarla yeni insanları işe almaya başlarlar ve ürünlerini iyileştirirler.

“Proof of Concept” aşamasına erişim gerçekleştiğinde ortada bir dağıtım planı genellikle yer almamaktadır. Proje için henüz “Whitepaper” hazırlanmış değildir. Ancak, geliştiriciler tüm gereksinimleri başlangıçta oluşturdukları Web3 yol haritasında belirlemişlerdir.

Yasal yapı açısından ise kurucular genelde ABD, Avrupa ve İngiltere öncelikli olmak üzere yatırımcı güveni sağlanan ülkelerde şirket kurma eğilimi olduğunu görmekteyiz. Ancak token projesinin kripto friendly bir ülkede hayata alınması da tavsiye edilmektedir.

Yatırımcılar hukuki güvence sağlamak için şirket kuruluş sürecinde SAFE veya buna benzer bir yapıyla desteklenen projelere öncelik vermektedir. Ayrıca yatırımcılar, haklarını korumak için opsiyon sözleşmesi arayışında olmaktadırlar.

Token Opsiyonu ne işe yarar?

Token opsiyon sözleşmeleri yatırımcıların gelecekte çıkarılacak veya sunulacak olan token varlıkları için haklarını garanti eden geniş yapılı bir sözleşmedir. SAFE adı verilen yaklaşım ile karşılaştırıldığında Token opsiyonları pek aşina olunan bir kavram değildir.

  • Yatırımcı, yatırım yaptığı tüm projelerde güvenli adımlar atmayı arzular. Web3 projesinin ilk aşamasında henüz bir token varlığı olmayabilir. Yatırımcı token ekonomisi dahil olmak üzere her açıdan yatırımını korumak ister.
  • Gelecekte herhangi bir token çıkarılmazsa yatırımcılar şirketin hisselerinden pay isteyebilirler. Token opsiyon sözleşmeleri yatırımcının haklarını korumaya yönelik bir adımdır.
  • Bu sözleşmeler erken aşamadaki bir girişim için geçiş fonksiyonu görürler. Gelecekteki haklar için bir teminat aracı olmaktadır.

Token opsiyonları yatırımcının haklarını garanti eden bir belge niteliği taşımaktadır. Toplam token miktarı, yatırımcıya sunulacak miktar ve fiyat dahil olmak üzere tüm önemli detayları içermektedir.

SAFT nedir ve ne zaman kullanılır?

SAFT (Simple Agreement for Future Tokens), gelecekte piyasaya çıkaracak tokenlar için önceden geliştiriciler ile yatırımcılar arasında imzalanan bir sözleşme türüdür. SAFT belgesinde token dağıtım planı gibi çeşitli ayrıntılar bulunmaktadır.

Dağıtım planı için fiyatlar ve dağıtım aşamaları dahil olmak üzere her şey içeren bir belgedir. Proje için “Whitepaper” tamamen hazır olması gerekmektedir ki her şey netlik kazanabilsin. Tüm gereksinimler karşılanmadığı sürece yatırımcılar SAFT belgesini imzalamayı reddetmesi beklenir.

  • SAFT, token ihracı ve yatırımcılara aktarımı konuları detaylandırılmadan nihayete ermez. İhracın toplam hacmi, yatırımcılara aktarılacak miktar, transfer sırasındaki fiyat ve dönüşümü gibi hususlar netleştirilmelidir.
  • Token ekonomisi kapsamında her şeyin belirli bir şekilde ilerleyiş gösterebilmesi için yatırımcıya sunulan hak edişler ve diğer yükümlülükler hakkında net bilgilendirmeler yapılmalıdır.
  • SAFT hazırlanabilmesi için token kullanım durumları, token varlıkları ve token dağıtım planı açıklamaları içeren ayrıntılı bir “Whitepaper” bulunmalıdır. Bu gereksinim karşılanmadığı sürece yatırımcılar anlaşma yapmak istemezler.
  • Token geliştiren firma, token varlıklarının dağıtılması ve transferi gibi durumlar açısından uygun hukuki koşullara sahip olmayabilir. Web3 kurucuları, kripto para dostu bölgelerde ayrı bir şirket kurarak bu gereksinimleri karşılanmasını sağlayabilirler.

Tüm bunlar çok önemli detaylar olsa bile Web3 yatırımı olarak değerlendirildiğinde SAFT belirli özel niteliklere sahip olmalıdır. Geliştiricinin temel hedefi yatırım çekmek olacağından bu niteliklerin karşılamaya azami özen göstermelidir. Bazı nitelikler aşağıda sayılmaktadır:

  • Belirlenen token ekonomisini en ayrıntılı şekilde içeren ve token için ayrıntılı bir şekilde kullanılabilen Whitepaper.
  • SAFT ile uyumlu bir şekilde faaliyet gösterebilecek ve koşullar doğrultusunda dönüşümleri sonuçlandırabilecek token dağıtımını yapan bir şirket
  • Token dağıtım, transfer ve devir işlemlerini en ayrıntılı şekilde belirleyen ve SAFT koşullarını harekete geçiren bir etkinlik tanımı.

Belirtilen üç nitelikten biri bile eksik olursa Web3 kurucularının SAFT + Token Opsiyon seçeneğini kullanmaları önerilir. Böylece yatırımcıya ihtiyaç duyduğu güveni sunabilirler ve projelendirilen token için fon sağlama girişimlerini başarıyla ilerletirler.

Özel Token Satış Anlaşması (Private Token Sale Agreement) nedir ve ne zaman kullanılır?

Bazı durumlarda Web3 proje sahipleri fon sağlayıcılarına genel bir satıştan ziyade özel anlaşmalarla gelecekteki token’larını satmayı tercih ederler. Bu durum özellikle ilk token ihracı yapılan ve artık belli bir şablona bürünmüş web3 projelerinde söz konusudur. 

Özel token satış anlaşması ile SAFT ile yüksek benzerlikler taşımaktadır. En önemli farkı yatırımcılara aktarılacak token varlıkları için net transfer tarih bilgisinin artık mevcut olmasıdır.

Özel token anlaşmalarında yatırım tutarlar daha büyük tutarda olduğu gözlemlenmektedir. Ayrıca projelerin daha olgun bir seviyeye geldiğinde bu anlaşmalar imzalanmaktadır.

Özel token satış anlaşmalarında yatırım sahiplerinin hakları bazen çok geniş bazen daha dar kapsamlı olmaktadır. Bu Web3 projesinde bir DAO planı olup olmadığına göre farklılık göstermektedir.

1. DAO planı olmaksızın token yayınlanması ve dağıtılması

Web3 kurucuları, token dağıtım sürecini merkezi bir şekilde kontrol etmek isteyebilirler. Proje yönetimi için merkezi olmayan bir organizasyon (DAO) tercih etmeyebilirler. Bu durumda yatırımcıların kontrole yönelik talepleri söz konusu olmaktadır.

Yatırımcıların bu talebi uygulanırken genelde kararlar üzerindeki veto haklarından yararlanılır. Bazı koşullarda ise belirli konular için bir liste oluşturulabilir. Yatırımcı kontrol hakkını gösterebilmek için token dağıtımı yapan şirketin hisselerini talep edebilmektedir.

DAO planı olmaksızın token yayınlanması ve dağıtılması söz konusu olduğunda özel token anlaşması imzalanabilir. Subscription agreement veya SHA burada gözlemlenen klasik çözümlerdendir.

2. DAO planıyla token yayınlanması ve dağıtılması

Web3 kurucuları, bir DAO planını uygulamaya koyarak projenin mülkiyetini ve yönetimini merkezi olmayan hale getirmeyi tercih edebilirler. Bu durumda yatırımcıların DAO üyelerinin seçilme ve yönetim haklarını bilmesi oldukça önemlidir.

Projeye yatırım yapan herhangi bir yatırımcı DAO üyesi olmak isteyebilir. Bunun için gerekli yapının oluşturulması önemlidir. DAO kuralları yönetişim için gerekli olan token varlıklarının dağıtımını kapsayacak şekilde oluşturulmalıdır.

Projeye ait token varlıklarında hissesi olanlar aynı zamanda likidite sağlayıcısı konumunda olabilirler. Bu koşullarda yatırımcılar DAO üyesi olurken hem yönetişim hem de likidite sağlayıcısı token varlıklarını talep edebilirler.

DAO planıyla token yayınlanması ve dağıtılması söz konusu olduğunda Ortaklık Sözleşmesi gibi belgelere ihtiyaç bulunmaktadır. Yatırım turunun planlanması dahilinde özel token satış sözleşmesi de bu kapsamda ele alınabilir. Alternatif olarak tüm kurallar DAO’nun kendi iç düzenlemesine ve dolayısıyla akıllı sözleşmelere eklenebilir.

Web3 projesi için hangi tür yatırım sözleşmesi tercih etmeliyim? 

Web3 projesi için kaynak yaratma veya fon sağlama söz konusu olduğunda başvurulabilecek üç farklı senaryo mevcuttur. Her senaryonun artıları ve eksileri vardır. Doğru fon sağlama belgesini seçmek için bunları değerlendirmelisiniz.

  • SAFE + Token Opsiyonu: Proje geliştirilme aşamasının henüz başlarında olmanız durumunda bu senaryoya bağlı kalabilirsiniz. Henüz bir token veren şirket kurulmamış ve token ihraç edilmemiş olmalıdır.
  • SAFT: Proje için kesinleşmiş bir Whitepaper varsa bu senaryoyu tercih etmelisiniz. SAFT kullanabilmek için token dağıtımı yapacak şirket kurulmuş ve token dağıtım planını oluşturmuş olmanız gerekir.
  • Özel Token Satış Sözleşmesi: Proje için bir token ihraç etmişseniz durumdaysanız bu senaryoya bağlı kalmalısınız. Belirlenecek şartlar ve ek belgeler DAO başlatıp başlatmama kararınıza göre değişiklik gösterebilmektedir.

Web3 projeniz veya şirketiniz için fon sağlama sürecini yasal bir zemin üzerine oturtmanız gerekmektedir. Projenize uygun olarak en iyi fon temin seçeneğine karar vermelisiniz.

Detaylı bilgi için bizlere başvurabilirsiniz.

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.