Startup’lar için imtiyazlı hisse senedi ve adi hisse senedi arasında hem hukuk tekniği açısından ciddi farklılıklar vardır hem de şirketin geleceği için ciddi projeksiyon değişikliklerine yol açabilecek sonuçlar mevcuttur. Bu fark hukuk dünyasında aslında ciddi bir gerilimden ibarettir. Bu yazımızda söz konusu gerilimi tanımlamak istedik.

Adi Hisse , Hisse senetleri ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir.

İmtiyazlı Hisse (Seri A, Seri B, vb.) Bir kısım hisse senetleri ise adi hisse senetlerine göre kara katılmada, yönetim ve denetim kuruluna üye seçiminde, oy hakkında ve benzeri konularda ana sözleşmeye dayanarak sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. ”

Yatırımcılar (genellikle) Neden Adi Hisse Senedi tercih etmiyor? Neden imtiyazlı hisse senedi daha yaygındır?

Cevap: Bir startup’a yatırım yapmak çok riskli olabilir. Bu riski azaltmak için yatırımcılar kendilerince bu yöntemi tercih edebilmektedir. Özellikle bir tasfiye halinde koruma talep edebiliyorlar (paralarını diğer ortaklardan önce olmak). Yöneticileri seçme hakkı, önemli sözleşmelere müdahale hakkı, hisse senedini belirli bir fiyatta satma hakkı veya ilave hisse senetlerini belirli bir fiyattan alma hakkı onlar için güvenli bir liman olabiliyor. Dolayısıyla imtiyazlı hisse senetlerinin değeri adi hisse senetlerinden daha pahalı olmaktadır. Özellikle çalışana verilen opsiyonlara göre çok daha pahalı olabilecektir.

İlginç bir ikilem: Adi Hisse (kurucular, çalışanlar, vb.) İle İmtiyazlı Hisse (yatırımcılar) sahipleri arasında, bir çatışma durumunda Yönetim Kurulu hangi gruba daha fazla yükümlülüğe sahiptir?

Cevap: Bağlı bulunduğunuz ülkeye göre değişir. Türkiye’de bu sorunun cevabı imtiyazlı hisse senedi iken örneğin Delaware’de ise Adi Hisse Senedi diyebiliriz.

ABD’deki durum biraz ironiktir. Şimdi bu farklara biraz daha göz atalım.

1- Adi Hissedarlar, İmtiyazlı Hissedarlardan çok daha az “çeşitlidir”. Bu onların “tek kullanımlık atışlarıdır” dır. 

VC’ler ve kurucular şirketlerde büyüme ve çıkış stratejileri konusunda genellikle motivasyonları çok farklıdır.

Başlangıç ​​yatırımcılarının (seed capital providers) çoğu imtiyazlı hisse senedine sahip bir yatırım portföyüne sahiptir. Birkaçı iflas ederse, umutları, diğerinden gelen bir büyük kazanç! ile telafi edeceğini öngögürler. Eğer portföyleri daha az çeşitlilik arz ediyorsa, yatırımlarının iflası kendilerinin de iflası anlamına gelebilir.

Basit olması için 2 potansiyel büyüme / çıkış stratejimiz olduğunu hayal edelim: Seçenek A ve Seçenek B. Seçenek A’nın% 50 başarı şansı vardır ve Şirketin 8 milyon dolarlık bir değerlemeden çıkmasıyla sonuçlanacaktır. Seçenek B’nin % 10 başarı şansı vardır, ancak 100 milyon dolarlık bir çıkışla sonuçlanacaktır.

Şimdi her biri Seçenek A ve Seçenek B’ye sahip 10 şirketten oluşan bir portföy hayal edin. İmtiyazlı Hisse bu 10 şirketin tamamına eşit yatırıldığını (Seçenek B), buna kıyasen Seçene tek bir şirkete ait adi hisse senedi için tüm paranın yatırıldığını (Seçenek A) varsayalım.

Bu örnekte Seçenek B mantıklıdır Çeşitlendirme, çeşitlendirme riskin azaltılmasını sağlarken toplam menfaati de artırmaktadır.

2- Adi Hissedarlar genelde daha az “bilgili” dir ve kendi hukuki danışmanları yoktur. 

Yeni girişimlerde işler güvene dayalı, dostlara danışılarak yürüyen bir şekilde yürür. Profesyonellik ikinci planda kalabilmektedir. Daha az karmaşık, daha az bilgili olan bu süreçte yönetim kurulu’nun fazla güçlü olması fazla da özgüven getirebilir.

Kurumsal yatırımcılar çeşitlendirildiği zaman kendi kurumsal yönetim, finansman ve hukuk tecrübelerini sürece dahil ederler. Bu kapsamda melek yatırımcılar kurucu ortaklara daha çok benzeyebilirler. Daha az müzakare ve kişisel avukatlarıyla standartlaştırılmış dokümanları imzalama, yönetim kurulu kararlarının olmaması veya bu kararlara önem verememe gibi güvenceye dayalı bir süreç tecrübe edilmektedir. Kurucu ortaklar bu yönüyle VC’lerin aksine melek yatırımcılara benzerler ve tecrübeler kurucu ortakların melek yatırımcılarla daha uyumlu çalıştığını göstermektedir. Ancak bu uyum şirketin başarılı olacağı anlamına gelmemektedir.

Kısaca: Adi Hisse sahipleri, genel olarak, (i) daha az çeşitlendirilmiştir ve bu nedenle bu daha fazla risk anlamına gelir, (ii) daha az hukuki korumaya sahiptir, (iii) daha az mal varlığına sahiptir ve karmaşıktır ve (iv) genellikle şirkete ait konuları kendi adına inceler ve müzakere etmek için profesyonel destek kullanmazlar.

İmtiyazlı hisse senetleri ciddi bir koruma ve profesyonelliği şirkete kazandırmaktadır. İmtiyazlı hisse senedi sahipleri elbet kendi haklarını maksimize ederken şirketin başarı olasılığını gereksiz riskleri önleyerek artırmaktadır.